DGAP-HV: PharmaSGP Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2022 in ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Pharma SGP Holding SE

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PharmaSGP Holding SE, Gräfelfing, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 26. April 2022

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Der nachfolgende Vergütungsbericht wurde nach den Vorgaben des § 162 AktG aufgestellt und stellt die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE gewährte oder geschuldete Vergütung des jeweiligen Geschäftsjahres dar. Der Begriff gewährte und geschuldete Vergütung umfasst die Vergütungen, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht wurde.

Der Vergütungsbericht wurde durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk sind auf der Internetseite der PharmaSGP Holding SE

veröffentlicht.

1. Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde ebenfalls von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 bestätigt. Die Vergütungssysteme sind öffentlich abrufbar unter

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von T€ 50. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung T€ 90 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats T€ 70.

Zusätzlich zu ihrer fixen Vergütung haben Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Erstattung von Spesen, die im Zusammenhang mit der Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallen sind. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem die Mehrwertsteuer auf ihre Vergütung und ihre Spesenauslagen. PharmaSGP Holding SE gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem eine D&O Versicherung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Clemens Fischer, sowie die stellvertretende Vorsitzende, Madlena Hohlefelder, haben bis auf weiteres auf ihre Vergütung verzichtet.

Die dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Axel Rebien im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung beträgt T€ 50.

3. Vergütung des Vorstands

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Festvergütung, die in zwölf gleichen Raten als monatliches Gehalt ausgezahlt wird. Nebenleistungen umfassen Beiträge zur Sozialversicherung, Sachbezüge sowie den Ausgleich nicht genommener Urlaubstage. Den Vorstandsmitgliedern wurden keine unternehmensfinanzierten Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung erteilt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung der PharmaSGP Holding SE setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahrestantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan) zusammen. Bei der Festsetzung der Zielwerte achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variable Vergütung auf die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgelegt ist und die von Aktiengesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex geforderte überwiegende Mehrjährigkeit der variablen Vergütung erfüllt ist

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung 2021 ist als Jahrestantieme ausgestaltet und entspricht dem von der Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE gebilligten Vergütungssystem.

Die kurzfristige variable Vergütung hängt von der Geschäftsjahresentwicklung der PharmaSGP Holding SE und ihren Tochtergesellschaften ab und umfasst sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Zielkriterien. Die jeweiligen Zielkriterien werden zu Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Für das Jahr 2021 hat der Aufsichtsrat als finanzielle Erfolgsparameter das Konzern-EBITDA¹⁾ und Konzernumsatz der PharmaSGP Gruppe festgelegt.

Als nicht finanziellen Erfolgsparameter wurde die Stärkung der zweiten Führungsebene im Bereich ESG festgelegt.

Bei dem Konzern-EBITDA handelt es sich um eine zentrale Ertragskennziffer der PharmaSGP Gruppe, mit welcher die operative Entwicklung – auch international vergleichbar – dargestellt werden kann. Der Zielwert für das Konzern-EBITDA lag für das Geschäftsjahr 2021 bei € 21,4 Mio. Der Konzernumsatz ist die zentrale Kennziffer zur Messung des Geschäftsvolumens der Gruppe. Der Zielwert für den Konzernumsatz der Gruppe lag für das Geschäftsjahr 2021 bei € 69,8 Mio.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden diese Zielkriterien nicht erreicht und dementsprechend keine kurzfristige variable Vergütung gewährt.

¹⁾ Bei der Ermittlung des Konzern-EBITDA orientiert sich der Aufsichtsrat in der Regel am extern berichteten bereinigten EBITDA.

Langfristige variable Vergütung

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang zu bringen, wurde den Vorstandsmitgliedern eine langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) in Form von virtuellen Performance Share Units („PSU“) zugeteilt, diese entspricht dem von der Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE gebilligten Vergütungssystem und stellt sich wie folgt dar:
 

Die langfristige variable Vergütung wird in jährlichen Tranchen für eine Performance-Periode von vier Jahren zugeteilt. Dabei werden 25 % jeder Tranche von PSU pro Jahr der Performance-Periode erdient (Vesting). Die jährliche Anzahl der den Vorstandsmitgliedern gewährten PSU entspricht dem Quotienten aus (i) einem Zielwert, geteilt durch (ii) den gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft in den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode.

Die PSU unterliegen den üblichen Good Leaver und Bad Leaver Bestimmungen, die zu einem Verwirken der PSU führen können. Die endgültige Anzahl der erdienten PSUs hängt vom Erreichen von drei Zielkriterien ab, welche Profitabilitätsziele, Kursziele und M&A-Ziele umfassen und jeweils eine Begrenzung (Cap) aufweisen. Die Ziele für die Tranche 2021 sind: Konzern-EBITDA, ein M&A Ziel sowie die relative Aktienrendite im Vergleich zum STOXX Europe Total Market Pharmaceuticals.

Für das Konzern-EBITDA legt der Aufsichtsrat jährlich innerhalb der ersten vier Monate des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für dieses Geschäftsjahr fest. Die Gesamtzielerreichung wird sodann als Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungsgrade während der vierjährigen Performance-Periode ermittelt.

Für das M&A-Ziel besteht ein im Voraus festgelegter Zielwert einer bestimmten Gesamtzahl von Unternehmenserwerben innerhalb der Performance-Periode, die jeweils vom Aufsichtsrat vorgegebene Anforderungen erfüllen müssen.

Die Messung der relativen Aktienrendite erfolgt, indem die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Performance-Periode mit der prozentualen Veränderung des Vergleichsindex verglichen wird. Bei der Berechnung des Kurses bzw. Indexstandes zum Ende der Performance-Periode werden während der Performance-Periode gezahlte Dividenden jeweils mit eingerechnet. Eine 100 %-ige Zielerreichung liegt vor, wenn die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der prozentualen Veränderung des Vergleichsindex entspricht.

Zur Bestimmung des endgültigen langfristigen variablen Vergütungsanspruchs der Vorstandsmitglieder zum Ende der Performance-Periode wird die Anzahl der nach Ablauf der Periode erdienten PSUs mit dem gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft in den letzten 30 Handelstagen vor Ende der jeweiligen Performance-Periode multipliziert, zuzüglich aller in diesem Zeitraum gezahlter Dividenden. Für die Berechnung des Vergütungsanspruchs wird der um Dividenden bereinigte Aktienkurs auf maximal 150 % des Aktienkurses begrenzt, auf dessen Basis die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern gewährten PSUs zu Beginn der Performance-Periode ermittelt wurden. Nach der Bestimmung der Vergütungsansprüche besteht für die Gesellschaft ein Wahlrecht zur Begleichung der Ansprüche in bar oder mit eigenen Aktien, die wiederum mit dem gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft in den letzten 30 Handelstagen vor Ende der betreffenden Performance-Periode bewertet werden. Derzeit geht die PharmaSGP Holding SE von einer Begleichung in bar aus.

Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Gewährung von langfristiger variabler Vergütung aus einem zu einem früheren Zeitpunkt zugeteilten Plan. Über die Zielerreichung der für 2021 zugeteilten Tranche des Performance Share Plans wird nach Ablauf von dessen Performance-Periode berichtet.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die für das Geschäftsjahr 2021 vorgesehene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der PharmaSGP Holding SE stellt sich wie folgt dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung
Die den Mitgliedern des Vorstands von der PharmaSGP Holding SE bzw. ihren Tochterunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 stellt sich wie folgt dar:

²⁾ Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Gewährung von langfristiger variabler Vergütung aus einem zu einem früheren Zeitpunkt zugeteilten Plan.e gewährt.

Von Dritten gewährte Vergütung

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied Vergütung durch Dritte gewährt.

4. Sonstige Angaben

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergebnis der Gesellschaft notwendig ist. Bezüglich der für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung wurde keine Abweichung vorgenommen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Zur Einhaltung der im durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem vorgesehenen Maximalvergütung enthalten alle variablen Vergütungskomponenten einen vertraglich festgelegten Höchstbetrag. Die Vergütungskomponenten werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft.

Die Summe der Auszahlungen aus der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann erst nach Ablauf des Performance Share Plan 2021-2024 festgestellt werden. Allerdings kann bereits heute ausgeschlossen werden, dass die Maximalvergütung nach § 87 AktG Abs 1 Satz 2 Nr. 1 überschritten wird, da selbst bei einer Auszahlung des Performance Share Plan von 256 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde.

Malus/Clawback

Der Aufsichtsrat sah im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern oder zu reduzieren.

5. Vergleichende Darstellung

Die nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 erforderliche vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis stellt sich wie folgt dar:

³⁾ Dr. Axel Rebien erhielt im Geschäftsjahr 2020 eine anteilige Aufsichtsratsvergütung für sieben Monate. Die Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ist auf Jahresbasis unverändert.

⁴⁾ Die PharmaSGP Gruppe besteht aus der PharmaSGP Holding SE sowie ihren Tochtergesellschaften PharmaSGP GmbH, Remitan GmbH, Restaxil GmbH und PharmaSGP Vertriebs GmbH. Die Ermittlung des bereinigten EBITDA erfolgt auf Basis des IFRS-Konzernabschlusses der PharmaSGP Gruppe und ist im zusammengefassten Lagebericht erläutert.

⁵⁾ Diese Angabe bezieht sich auf alle Arbeitnehmer der PharmaSGP Gruppe.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 12.000.000,00 und ist eingeteilt in insgesamt 12.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht daher der Gesamtzahl der Aktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 12.000.000.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der PharmaSGP Holding SE aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf mögliche behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch – mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ausgeschlossen.

Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes:

Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre müssen ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts) ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Mittwoch, den 25. Mai 2022, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung müssen der PharmaSGP Holding SE bis spätestens Mittwoch, den 8. Juni 2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Services für die Hauptversammlung (HV-Portal) benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Juni 2022, zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt; ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht ferner auch im Internet unter

zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, den 14. Juni 2022, 18:00 Uhr, zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf können bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Juni 2022, ferner auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter.

erfolgen.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das passwortgeschützte HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebene Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das HV-Portal unter Nutzung der auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der PharmaSGP Holding SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der PharmaSGP Holding SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 15. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 31. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens Montag, den 13. Juni 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Die Freischaltung der Möglichkeit zur Fragenübermittlung im HV-Portal erfolgt voraussichtlich am 25. Mai 2022. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt.

Ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist mit dem Recht, Fragen einzureichen, nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich zudem vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab über das HV-Portal zu beantworten.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im HV-Portal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausgeübt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, über das passwortgeschützte HV-Portal unter

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz zu erklären.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt.

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur (elektronischen) Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte HV-Portal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.